{"id":451,"date":"2026-07-07T11:36:18","date_gmt":"2026-07-07T09:36:18","guid":{"rendered":"https:\/\/casavv.be\/?p=451"},"modified":"2026-07-07T11:40:01","modified_gmt":"2026-07-07T09:40:01","slug":"bv-cv-en-nv-het-lot-van-de-bestaande-reserves-van-een-voormalige-vennootschap-met-sociaal-oogmerk-die-overeenkomstig-artikel-663-%c2%a7-1-van-het-wetboek-van-vennootschappen-niet-uitkeerbaar-war","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/casavv.be\/nl\/bv-cv-en-nv-het-lot-van-de-bestaande-reserves-van-een-voormalige-vennootschap-met-sociaal-oogmerk-die-overeenkomstig-artikel-663-%c2%a7-1-van-het-wetboek-van-vennootschappen-niet-uitkeerbaar-war\/","title":{"rendered":"BV, CV en NV – Het lot van de bestaande reserves van een voormalige vennootschap met sociaal oogmerk, die overeenkomstig artikel 663, \u00a7 1, van het Wetboek van vennootschappen niet uitkeerbaar waren, na de inwerkingtreding van het WVV"},"content":{"rendered":"\n

Advies 2025\/002<\/strong><\/p>\n\n\n\n

27\/03\/2026<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Vraagstelling<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Wat gebeurt er met de bestaande reserves van een voormalige vennootschap met sociaal oogmerk, die krachtens artikel 663, \u00a7 1, van het Wetboek van vennootschappen niet uitkeerbaar waren?<\/p>\n\n\n\n

Toepasselijke wetsbepalingen<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Artikel 663, \u00a7 1, Wetboek van vennootschappen (W.Venn.):<\/p>\n\n\n\n

\u201cIndien een vennootschap de bepalingen van artikel 661 niet langer naleeft, mogen de bestaande reserves, in welke vorm ook, niet worden uitgekeerd. De akte tot wijziging van de statuten moet aan die reserves een bestemming geven die zo nauw mogelijk aansluit bij het sociaal oogmerk dat de vennootschap voorheen had; zulks moet onverwijld geschieden<\/em>.\u201d<\/p>\n\n\n\n

Relevante rechtsleer<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

L. Herve et I. Richelle, Incidences fiscales de la r\u00e9forme du droit des soci\u00e9t\u00e9s<\/em>, Larcier, 2019, p. 308, n\u00b0158.<\/p>\n\n\n\n

V. Simonart, \u00ab Le r\u00e9gime transitoire du Code des soci\u00e9t\u00e9s et des associations \u2013 Questions pratiques \u00bb, J.T.<\/em>, 2020\/23, n\u00b0 6819, p. 465-473.<\/p>\n\n\n\n

S. Cools, \u00ab \u2019t Amendement – Asset lock bij verlies van erkenning als sociale onderneming \u00bb, R.P.S.-T.R.V.<\/em>, 2021, p. 970-974.<\/p>\n\n\n\n

Kadering van de problematiek<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Overeenkomstig artikel 42, \u00a7 1, lid 1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werden vennootschappen met sociaal oogmerk die bestonden op de datum van inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV<\/em><\/strong>) (verder \u201cde wet van 23 maart 2019\u201d) geacht te zijn erkend als sociale onderneming. <\/p>\n\n\n\n

Artikel 42, \u00a7 1, lid 2 van de wet van 23 maart 2019 voegde hieraan toe dat een vennootschap die geen co\u00f6peratieve vennootschap was in de zin van artikel 6:1 WVV en die haar erkenning als sociale onderneming wilde behouden, uiterlijk op 1 januari 2024 moest worden omgevormd tot een co\u00f6peratieve vennootschap.<\/p>\n\n\n\n

Bij gebrek aan vrijwillige omvorming verloor de vennootschap op 1 januari 2024 haar erkenning als vennootschap met sociaal oogmerk.<\/p>\n\n\n\n

Artikel 663 W.Venn. bepaalde dat wanneer een vennootschap met sociaal oogmerk niet langer voldoet aan de voorwaarden van artikel 661 van datzelfde wetboek, “d<\/em>e bestaande reserves, in welke vorm ook, niet worden uitgekeerd. De akte tot wijziging van de statuten moet aan die reserves een bestemming geven die zo nauw mogelijk aansluit bij het sociaal oogmerk dat de vennootschap voorheen had; zulks moet onverwijld geschiede<\/em>“.<\/p>\n\n\n\n

Moet de akte tot wijziging van de statuten van een vennootschap met sociaal oogmerk, die haar erkenning heeft verloren en dus een \u201cgewone\u201d vennootschap is geworden, aan deze eis van specifieke bestemming voldoen? <\/p>\n\n\n\n

Discussie<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Het Wetboek van vennootschappen werd ingetrokken op de datum van inwerkingtreding van de wet van 23 maart 2019, onverminderd haar afdeling 2, getiteld \u201cOvergangsbepalingen en inwerkingtreding\u201d (art. 34 van de wet van 23 maart 2019).<\/p>\n\n\n\n

Onder voorbehoud van artikel 39, \u00a7 4 van de wet van 23 maart 2019, dat specifieke bepalingen bevat voor VZW\u2019s en IVZW\u2019s tot 1 januari 2029, is de overgangsregeling waarin zij voorziet voor vennootschappen met een sociaal oogmerk en voor vennootschappen waarvan de rechtsvorm is ingetrokken, nu be\u00ebindigd.<\/p>\n\n\n\n

Bovendien moet sinds 1 januari 2020 elke omzetting gebeuren in overeenstemming met het WVV (met de overgangsbepalingen van de wet van 23 maart 2019 diende rekening te worden gehouden tot 1 januari 2024).<\/p>\n\n\n\n

Bijgevolg is artikel 663 W.Venn. niet meer van toepassing op voormalige vennootschappen met sociaal oogmerk.<\/p>\n\n\n\n

Noch de overgangsbepalingen van de wet van 23 maart 2019, noch het WVV regelen het lot van de reserves van voormalige vennootschappen met sociaal oogmerk.<\/p>\n\n\n\n

Beslissing<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Het Comit\u00e9 komt tot het besluit dat, bij gebrek aan regels die op deze kwestie van toepassing zijn, de omzetting van vennootschappen met een sociaal oogmerk geen specifieke bestemming van de reserves moet bepalen, zoals een bestemming die zo dicht mogelijk bij het voorwerp van de vennootschap ligt, en dat de vennootschap niet tot een dergelijke bestemming moet overgaan.<\/p>\n\n\n\n

Het Comit\u00e9 betreurt echter dat de wet van 23 maart 2019 geen overgangsbepaling bevatte om deze kwestie te regelen.<\/p>\n\n\n\n

Bovendien spreekt het Comit\u00e9 zich niet uit over de mogelijke fiscale gevolgen die deze situatie met zich mee zou kunnen brengen.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Advies 2025\/002 27\/03\/2026 Vraagstelling Wat gebeurt er met de bestaande reserves van een voormalige vennootschap met sociaal oogmerk, die krachtens artikel 663, \u00a7 1, van het Wetboek van vennootschappen niet … Read More<\/a><\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[3],"tags":[],"class_list":["post-451","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-adviezen","no-post-thumbnail"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/casavv.be\/nl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/451","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/casavv.be\/nl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/casavv.be\/nl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/casavv.be\/nl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/casavv.be\/nl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=451"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/casavv.be\/nl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/451\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":453,"href":"https:\/\/casavv.be\/nl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/451\/revisions\/453"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/casavv.be\/nl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=451"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/casavv.be\/nl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=451"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/casavv.be\/nl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=451"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}