Advies 2024/007
27/03/2026
Vraagstelling:
Wanneer een bestuurder zich in een belangenconflict in de zin van het WVV bevindt, zijnde een persoonlijk belang van vermogensrechtelijke aard dat rechtstreeks of onrechtstreeks strijdt met het belang van de vennootschap, moet hij de andere bestuurders hiervan op de hoogte brengen. In deze situatie mag de geconflicteerde bestuurder niet deelnemen aan de beraadslagingen tussen de andere bestuurders over het agendapunt waarvoor het belangenconflict geldt en wordt de beslissing genomen door de andere bestuurders.
Als alle bestuurders in een belangenconflict verkeren, wordt de beslissing voorgelegd aan de algemene vergadering.
Hoe moet het aanwezigheidsquorum op de vergadering van het bestuursorgaan worden berekend wanneer meerdere bestuurders in een belangenconflict verkeren? Hoe moeten deze bestuurders in de berekening worden meegenomen?
Toepasselijke wetsbepalingen:
Art. 5:76 WVV:
“ § 1. Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
§ 2. Als de statuten bepalen dat het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, dan wordt de beslissing genomen of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
§ 3. Wanneer er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor.
§ 4. Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren.
§ 5. Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, zijn de paragrafen 1 tot 3 niet van toepassing wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien zijn de paragrafen 1 tot 4 niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.”
Art. 6:64 WVV:
Ҥ 1. Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissingen of verrichtingen.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
§ 2. Als de statuten bepalen dat het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, dan wordt de beslissing genomen of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
§ 3. Wanneer er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor.
§ 4. De paragrafen 1 tot 3 zijn niet van toepassing wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien zijn de paragrafen 1 tot 3 niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.”
Art. 7:96 WVV:
“§ 1. Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de raad van bestuur, zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het eerste lid bestaat.
De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
§ 2. Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van dit artikel, indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
§ 3. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de raad van bestuur betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.”
Relevante rechtsleer:
E. Debruyne, “Belangenconflicten in naamloze vennootschappen”, R.W., 1991-1992, n° 18, p. 598.
P. De Wolf en B. Féron, « La dualité d’intérêts des administrateurs d’une société anonyme », R.P.S., 1993, n° 31, p. 22.
E. Wymeersch, De belangenconflictregeling in de vennootschappen, Maklu, 1996, p. 54.
L. Verhavert, « Les conflits d’intérêts au sein du conseil d’administration, l’interdiction de vote et la problématique du quorum : retour vers le futur? », T.R.V.-R.P.S., 2002, n° 18, pp. 469-470.
D. Willermain, « La société à responsabilité limitée : au-delà de la suppression du capital », R.D.C.-T.B.H., 2018/9, n° 32 en volgende, pp. 1005 en volgende.
D. Willermain, F. Messinne en G. Collard, « La gouvernance des sociétés », spécialement des sociétés par actions, in Le nouveau droit des sociétés et associations – Le CSA sous la loupe, Anthemis, 2019, pp. 202 en volgende.
V. Simonart, « Le nouveau régime des conflits d’intérêt », in La société à responsabilité limitée, Larcier, 2019, pp. 147 en volgende.
E. Pottier, Th. L’Homme, L.-Y. Tu en G. Viseur, « Nouveautés en matière de sociétés anonymes et de sociétés cotées », in E. Pottier (Coord.) Le Code des sociétés et associations : (r)évolution ? – Analyse des principales modifications, Larcier, 2019, n° 194 en volgende, pp. 225 en volgende.
Ph. Bossard, CSA – Examen systématique du nouveau droit des sociétés non cotées et des associations, Anthemis, 2020, n° 798 en volgende, pp. 434 en volgende en pp. 550 en volgende.
L.-F. Du Castillon, Commentaire de l’article 5:76 du Code des sociétés et associations, Kluwer, 2020, p. 10.
V. Burki en S. Mees, “De geconflicteerde bestuurder en het aanwezigheidsquorum in de collegiale raad van bestuur”, R.P.S.-T.R.V., 2020, p. 700.
E. Pottier en E. Mouzon, « Les transactions entre une société cotée et des parties liées à l’aune de la directive SRD II et de sa transposition en droit belge par la loi du 28 avril 2020 », R.D.C., 2020, n° 86, pp. 623-624.
H. Braeckmans en R. Houben, Handboek vennootschapsrecht, Intersentia, 2021, n° 600, p. 285.
Ph. Ernst, “Belangenconflicten revisited, 25 jaar later – De nieuwe regels in het WVV over belangenconflicten van bestuurders in de niet-genoteerde NV en BV en hun ruimere impact”, in Liber amicorum Jean-Pierre Blumberg, Intersentia, 2021, pp. 202-203.
Y. De Cordt (coord.), R.P.D.B., v° Société anonyme, Larcier, 2021, n° 378, p. 303.
S. Hirsch en N. Tissot, « Quelques réflexions en matière de conflits d’intérêts », in Entre tradition et pragmatisme. Liber Amicorum Paul Alain Foriers, Volume 2, Larcier, 2021, n° 14, p. 1233.
F. Hellemans en P. Hulpiau, Belangenconflicten in hoofde van bestuurders na het WVV : status quaestionis, Lessen na twee jaar WVV, T. Carnewal et al., Roularta Media Group, 2022, pp. 367-369.
R. Houben, Repliek. Belangenconflicten – enkele beschouwingen, Lessen na twee jaar WVV, Roularta Media Group, 2022, p. 395.
B. Tilleman, K. Dewaele en N. Van Damme, Bestuur van vennootschappen, Brugge, Die Keure, 2022, pp. 393-394.
P. Hermant, « Les conflits d’intérêts en droit des sociétés : état des lieux et interaction avec l’article 1.8 du nouveau Code civil », in Gouvernance et responsabilité. Mélanges à la mémoire de Didier Willermain, Larcier, 2023, n° 30, p. 612.
T. Vos, « Belangenconflicten in het vennootschapsrecht : recente ontwikkelingen en toepassing op de kapitaalverhoging », in N. Hallemeesch (ed.) Tendensen vennootschapsrecht 2023, Brussel, LeA, 2023, pp. 15-17.
E. Pottier en A. Pottier, « Le fonctionnement de l’organe d’administration dans les SRL et les SA : questions choisies », in Droit de l’entreprise – Les nouveaux défis pour le notariat et le barreau, Anthémis, 2024, pp. 202 en volgende.
Kadering van de problematiek:
In een collegiaal bestuursorgaan is in principe een quorum van ten minste de helft van de leden vereist, overeenkomstig de gewone regels voor beraadslagende vergaderingen.[1] De vraag die in dit geval rijst, is hoe rekening moet worden gehouden met bestuurders die in een belangenconflict verkeren en die op grond van de procedure inzake belangenconflicten niet mogen deelnemen aan de beraadslagingen en de stemming. De wettelijke bepalingen geven geen antwoord op deze vraag.
De statuten kunnen afwijken van de regels inzake het aanwezigheidsquorum en kunnen ook bepalen hoe dit quorum wordt berekend in geval van belangenconflicten van één of meer bestuurders. In dit advies gaan we ervan uit dat er niet werd voorzien in dergelijke statutaire bepaling. Het is echter aan te raden om deze situatie in de statuten te bepalen, gezien de juridische onzekerheid die hierover heerst. De statuten kunnen bijvoorbeeld de bevoegdheden van het bestuursorgaan in geval van belangenconflicten overdragen aan de algemene vergadering, ook al is een bevoegdheidsoverdracht niet tegenstelbaar aan derden.[2]
Bij gebrek aan een specifieke statutaire bepaling worden drie strekkingen ontwikkeld:
Eerste strekking: terugverwijzing van de beslissing naar de algemene vergadering
Volgens de eerste strekking[3] tellen de geconflicteerde bestuurders niet mee in de teller (aanwezige bestuurders), maar wel in de noemer (totaal aantal bestuurders). Als het quorum niet wordt bereikt omdat bepaalde bestuurders zich moeten onthouden, moet de beslissing worden voorgelegd aan de algemene vergadering, net zoals wanneer alle bestuurders in een belangenconflict zouden verkeren.
Tweede strekking: besluit van het bestuursorgaan door het aanwezigheidsquorum te berekenen zonder rekening te houden met bestuurders die in een belangenconflict verkeren
Voorstanders van de tweede strekking zijn van mening dat het besluit onder de bevoegdheid van het bestuursorgaan moet blijven en dat het kan worden genomen door bestuurders die niet in een belangenconflict verkeren.[4] Het aanwezigheidsquorum wordt dan berekend zonder rekening te houden met de bestuurders die in een belangenconflict verkeren, noch in de teller, noch in de noemer.
Derde strekking: besluit van het bestuursorgaan waarbij rekening wordt gehouden met bestuurders die zich in een belangenconflict bevinden
Volgens de derde strekking zou het raadzaam zijn om bij de besluitvorming door het bestuursorgaan het aanwezigheidsquorum te berekenen door de bestuurders die in een belangenconflict verkeren als aanwezig te beschouwen, hoewel deze conflictsituatie het voor deze bestuurders onmogelijk maakt om zich over het betreffende besluit uit te spreken.[5] Bestuurders die in een belangenconflict verkeren, worden dus meegeteld in de teller en de noemer.
Bespreking:
Het WVV voorziet niet expliciet in de terugverwijzing van het besluit naar de algemene vergadering, tenzij alle bestuurders zich in een belangenconflict bevinden en niet wanneer slechts een deel van de bestuurders zich in een dergelijke situatie bevindt.[6] Bovendien beschikt de algemene vergadering alleen over de bevoegdheden die haar specifiek zijn toegekend, zodat zij niet bevoegd is om de beslissing te nemen, aangezien deze bevoegdheid haar alleen wordt toegekend wanneer alle bestuurders in een belangenconflict verkeren. Door aan de algemene vergadering een bevoegdheid toe te kennen die haar niet bij wet is toegekend, neemt de eerste strekking een contra legem standpunt in dat moeilijk gevolgd kan worden.
Ook de tweede strekking kan worden bekritiseerd: er bestaat geen wettelijke basis om het quorum op deze manier te berekenen, en deze strekking biedt evenmin een oplossing indien de statuten een aanwezigheidsquorum formuleren in termen van een minimumaantal aanwezige bestuurders (bijvoorbeeld een clausule die bepaalt dat ten minste drie bestuurders aanwezig moeten zijn).
De derde strekking heeft het voordeel dat zij overeenkomt met de praktijk op het gebied van de berekening van het quorum: dit wordt berekend aan het begin van de vergadering en bij de stemming over elk besluit.[7] Als de geconflicteerde bestuurders aanwezig zijn bij het begin van de bespreking van het agendapunt waarover zij een belangenconflict hebben, vervolgens dit belangenconflict in de notulen laten vastleggen en de vergadering verlaten, moeten zij voor het quorum als aanwezig worden beschouwd. Het doel van het quorum is namelijk te garanderen dat de beslissing van het bestuursorgaan niet het gevolg is van de toevallige afwezigheid van bepaalde bestuurders. Dit doel wordt bereikt als een bestuurder aanwezig is op de vergadering, maar deze moet verlaten vanwege zijn belangenconflict. Deze bestuurder moet dus als aanwezig worden beschouwd en worden meegeteld bij de berekening van het quorum.[8]
Het is belangrijk om een onderscheid te maken tussen de berekening van het quorum en de berekening van de meerderheid die nodig is om een besluit te nemen. De meerderheidsvereiste wordt voor elk afzonderlijk besluit als volgt berekend: het aantal positieve stemmen ten opzichte van het totale aantal (geldige) stemmen dat aan deze stemming deelneemt. De noemer is hier dus het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, positief of negatief. Belangenconflicten beïnvloeden deze berekening, aangezien bepaalde bestuurders (die in een conflictsituatie verkeren) niet mogen deelnemen aan de stemming, net als onthoudingen.
Enkele concrete voorbeelden, op basis van een gewone meerderheid die vereist is voor het aanwezigheidsquorum en de meerderheidsvereiste:
Een bestuursorgaan bestaande uit 7 bestuurders:
| Bestuurder met conflict aanwezig | Bestuurder met conflict niet aanwezig | Bestuurder zonder conflict aanwezig | Bestuurder zonder conflict niet aanwezig | Aanwezigheidsquorum | Meerderheid |
| 6 | 1 | 0 | 0 | Alle bestuurders hebben een belangenconflict : verwijzing van de beslissing naar de algemene vergadering | / |
| 4 | 0 | 2 | 1 | Ja (6/7) | 2/2 |
| 0 | 4 | 2 | 1 | Nee (2/7) | 2/2 |
| 2 | 0 | 2 | 3 | Ja (4/7) | 2/2 |
| 0 | 2 | 3 | 2 | Nee (3/7) | Minstens 2/3 |
Een bestuursorgaan bestaande uit 3 bestuurders:
| Bestuurder met conflict aanwezig | Bestuurder met conflict niet aanwezig | Bestuurder zonder conflict aanwezig | Bestuurder zonder conflict niet aanwezig | Aanwezigheidsquorum ? | Meerderheid |
| 1 | 0 | 1 | 1 | Ja (2/3), de enige bestuurder die geen belangenconflict heeft kan alleen de beslissing nemen | 1/1 |
| 0 | 1 | 1 | 1 | Nee (1/3) | 1/1 |
| 2 | 0 | 0 | 1 | Ja (2/3), maar niemand kan geldig stemmen dus de beslissing kan niet worden genomen | / |
| 2 | 0 | 1 | 0 | Ja (3/3), de enige bestuurder die geen belangenconflict heeft kan alleen de beslissing nemen | 1/1 |
Andere relevante bijzonderheden
De hierboven gekozen oplossing laat toe dat één enkele bestuurder de beslissing kan nemen, hetgeen zich evenwel moeilijk lijkt te verhouden met het collegialiteitsprincipe. Niettemin, bij afwezigheid van andersluidende statutaire bepalingen, moet men ervan uitgaan dat deze enige niet-geconflicteerde bestuurder de beslissing alleen moet nemen, omdat de wet nu eenmaal slechts voorziet in de verwijzing naar de algemene vergadering indien alle bestuurders een belangenconflict hebben. De belangenconflictenregeling betreft dus een wettelijke uitzondering op het collegialiteitsprincipe. De enige bestuurder die geen belangenconflict heeft, kan echter vrijwillig besluiten de algemene vergadering te raadplegen voordat hij zijn beslissing neemt.
Dit advies is van toepassing wanneer het bestuursorgaan daadwerkelijk bijeenkomt (fysiek of via videoconferentie of teleconferentie). Indien het bestuursorgaan schriftelijk bijeenkomt, en een of meerdere bestuurders zich in een situatie van belangenconflict bevinden, moet het besluit medeondertekend worden ter kennisname door alle bestuurders, inclusief diegene die met een belangenconflict worden geconfronteerd, met vermelding van hun situatie en belangenconflict.
Bovendien is het raadzaam aandacht te besteden aan enige bijzondere statutaire bepalingen die vetorechten en/of andere rechten aan bestuurders toekennen; indien deze bestuurders met een belangenconflict worden geconfronteerd, kunnen deze vetorechten en/of andere rechten niet door hen worden uitgeoefend. Om de gemaakte afspraken te kunnen honoreren, valt het te overwegen om in de statuten met de impact van de belangenconflictenregeling rekening te houden en bijvoorbeeld in de statuten te voorzien dat de beslissing door de algemene vergadering moet worden genomen.
Hetzelfde geldt indien de statuten in verschillende soorten bestuurders voorzien (bijvoorbeeld A en B) en daar al of niet bijzondere aanwezigheids- of meerderheidsvereisten koppelen. Ook hier raden wij aan om statutaire bepalingen op te nemen met betrekking tot de wijze van berekening van het quorum (en de vereiste meerderheid) bij situaties van belangenconflicten (en zelfs het voorzien van het beroep op de algemene vergadering in andere situaties dan die waarin alle bestuurders een belangenconflict hebben).
Besluit:
Concluderend kan een besluit van het bestuursorgaan waarvoor belangenconflicten bestaan, alleen aan de algemene vergadering worden voorgelegd indien alle bestuurders een belangenconflict hebben, tenzij de statuten anders bepalen.
Tenzij de statuten anders bepalen, dient het aanwezigheidsquorum op zo een manier te worden berekend dat de geconflicteerde bestuurders als aanwezig worden beschouwd. Bestuurders die in een belangenconflict verkeren, worden dus meegeteld in de teller en de noemer van het quorum. Het feit dat één of meer bestuurders in een belangenconflict verkeren, heeft alleen maar een invloed op de berekening van de meerderheid die vereist is om het besluit te nemen.
De meerderheidsvereiste vereist dat voor elk individueel besluit een berekening wordt gemaakt, waarbij de bestuurders die in een belangenconflict verkeren, van de berekening worden uitgesloten. De teller komt dan overeen met de positieve stemmen van de bestuurders die niet in een belangenconflict verkeren, en de noemer omvat het totale aantal uitgebrachte stemmen, positief of negatief.
[1] B. Tilleman, K. Dewaele en N. Van Damme, Bestuur van vennootschappen, Brugge, Die Keure, 2022, p. 393.
[2] Art. 5:73, §1 WVV; Art. 6:61, §1, alinea 2 WVV; Art. 7:93, §1, alinea 2 WVV.
[3] D. Willermain, La société à responsabilité limitée : au-delà de la suppression du capital, R.D.C.-T.B.H., 2018/9, n° 32 en volgende, pp. 1005 en volgende; V. Simonart, Le nouveau régime des conflits d’intérêt, in La société à responsabilité limitée, Larcier, 2019, p. 158; Ph. Bossard, CSA – Examen systématique du nouveau droit des sociétés non cotées et des associations, Anthemis, 2020, n° 803, p. 436 et L.F. Du Castillon, Commentaire de l’article 5:76 du Code des sociétés et associations, Kluwer, 2020, p. 11.
[4] E. Pottier, Th. L’Homme, L.-Y. Tu et G. Viseur, « Nouveautés en matière de sociétés anonymes et de sociétés cotées », in E. Pottier (Coord.) Le Code des sociétés et associations : (r)évolution ? – Analyse des principales modifications, Larcier, 2019, n° 201, p. 227 ; E. Wymeersch, De belangenconflictregeling in de vennootschappen, Maklu, 1996, p. 54. ; S. Hirsch et N. Tissot, « Quelques réflexions en matière de conflits d’intérêts », in Entre tradition et pragmatisme. Liber Amicorum Paul Alain Foriers, Volume 2, Larcier, 2021, n° 14, p. 1233.
[5] T. Vos, « Belangenconflicten in het vennootschapsrecht: recente ontwikkelingen en toepassing op de kapitaalverhoging », in N. Hallemeesch (ed.) Tendensen vennootschapsrecht 2023, Brussel, LeA, 2023, pp. 15-17; V. Burki et S. Mees, “De geconflicteerde bestuurder en het aanwezigheidsquorum in de collegiale raad van bestuur”, TRV-RPS 2020, (696) 698-699; F. Hellemans et P. Hulpiau, “Belangenconflicten in hoofde van bestuurders na het WVV: status quaestionis” in S. Cools (ed.), Lessen na twee jaar WVV, Roeselare, Roularta, 2022, (341) 368-369; R. Houben, “Repliek, belangenconflicten – enkele beschouwingen” in S. Cools (ed.), Lessen na twee jaar WVV, Roeselare, Roularta, 2022, (391) 395; P. Hermant, “Les conflits d’intérêts en droit des sociétés : état des lieux et interaction avec l’article 1.8 du nouveau Code civil”, in Gouvernance et responsabilité. Mélanges à la mémoire de Didier Willermain, Larcier, 2023, n° 30, p. 612.
[6] E. Pottier et E. Mouzon, « Les transactions entre une société cotée et des parties liées à l’aune de la directive SRD II et de sa transposition en droit belge par la loi du 28 avril 2020 », R.D.C., 2020, n° 86, pp. 623-624.
[7] Zie Casavv, « Wat indien het aanwezigheidsquorum is bereikt bij aanvang van de algemene vergadering en niet meer op het moment van stemming? », advies n° 2024/06.
[8] Zie in dezelfde zin: T. Vos, « Belangenconflicten in het vennootschapsrecht : recente ontwikkelingen en toepassing op de kapitaalverhoging », in N. Hallemeesch (ed.) Tendensen vennootschapsrecht 2023, Brussel, LeA, 2023, pp. 15-17; V. Burki et S. Mees, “De geconflicteerde bestuurder en het aanwezigheidsquorum in de collegiale raad van bestuur”, TRV-RPS 2020, (696) 698-699; H. Braeckmans et R. Houben, Handboek Vennootschapsrecht, Anvers, Intersentia, 2020, 285; F. Hellemans et P. Hulpiau, “Belangenconflicten in hoofde van bestuurders na het WVV: status quaestionis” in S. Cools (ed.), Lessen na twee jaar WVV, Roeselare, Roularta, 2022, (341) 368-369; R. Houben, “Repliek, belangenconflicten – enkele beschouwingen” in S. Cools (ed.), Lessen na twee jaar WVV, Roeselare, Roularta, 2022, (391) 395; P. Hermant, “Les conflits d’intérêts en droit des sociétés : état des lieux et interaction avec l’article 1.8 du nouveau Code civil”, in Gouvernance et responsabilité. Mélanges à la mémoire de Didier Willermain, Larcier, 2023, n° 30, p. 612.